本书论述了合伙人制度、独角兽企业、分散股权、中国式内部控制人、员工持股计划、国企混改等在公司治理上的中国故事，言之有物学术性较强，看目录就知道不好 “惹”，有一定的阅读门槛和参考意义。个人几点拙见：①针对阿里巴巴的股权结构，作者称之为 “同股不同权”，宁向东老师称之为 “不同股不同权”，仲继银老师称之为 “分级股权制度”，界定名字边界比了解基本事实更复杂，直接称之为 “阿里合伙人制度” 有何不可？②本书逻辑严密治学严谨，部分内容反复论述重申稍显繁文缛节，多处相似情节可以稍事删减，个别细节应当补充背景预设，几点小疏漏已反馈得到。③股权分置、借壳上市、上市难退市难… 有点不可理喻且难以忍受。期待郑老师的新探索ต

公司管理，关注的是文化与制度的建设。在现有资源和条件下，如何将人和资源的益处发挥到极致。管理方面的书籍有很多，不论是德鲁克的科学管理，还是谷歌推广的 OKR 管理，其本质核心都是将目标和行动之间形成一个有效闭环，关注更多的是如何将是高效地做成。早在秦国时期，公孙鞅就已经总结出一套有效的管理机制：1. 明确的目标。2. 简单的规则。3. 及时的反馈。相对来说，公司治理这个概念在我们的日常生活中并不常见。治理关注的对象，更多的是人和权力的划分。这本书从巨头公司（万科和阿里），独角兽公司，民营企业，再到国企混改，各种类型的企业当中，如何进行股权分配？如何通过合理的董事会架构，实现对公司的约束以及有效治理。其中比较典型的是，阿里以及小米的同股不同权政策，使得公司的创始人在掌握的股权比例很小的情况下，也可以有效的对公司进行治理和控制，不会过分的受到资本的牵制。与此形成鲜明对比的是万科，大家也都听到过万科和宝能之争，就是所谓的 “门口的野蛮人”，由于股权的问题导致公司创始人把很多精力花费在了股权之争上。在本书的最后，作者用了 15 个例子，来针对性地对公司治理和股权的问题进行了举例和分析，非常有启发。

随着股权分置改革 2007 年完成，股票实现全流通，无论国资背景的大股东，还是民资背景的大股东，都开始减持所持有的控制性股份，我国资本市场开始出现明显的股权分散趋势。这种减持状况一直持续到 2015 年，我国上市公司第一大股东平均持股比例首次低于标志相对控股地位的一票否决权的 1/3（33% 左右）。在我国资本市场，未来越来越多的高科技企业发行的不是一类股票，而是两类股票。作为投资者，我们不仅需要考虑是投资股权分散的公司，还是投资股权集中的公司，而且需要考虑是投资只发行一类股票的公司，还是投资发行（AB）两类股票的公司。如何在投票权配置权重向创业团队倾斜的可能情形下开展公司治理制度设计，合理保护中小股东的权益，成为我国资本市场未来迫切需要思考的问题。经过五年的试水，我国国企混改逐步形成两个层面两种模式的改革思路。一方面，我们需要在实体经济层面引入民资背景的战略投资者，实现所有制的混合；另一方面，则需要在国有资产管理体系层面上，通过新设或改组国有资本投资营运公司，实现从 “管企业到管资本” 的转变。未来中国资本市场将为投资方布局新经济企业，抢占赛道提供更多的契机。过去 40 余年，由于我国具备了中国新经济企业发展的 “天时”（恰逢以互联网技术为特征的第四次工业革命的浪潮）、“地利”（以市场导向的经济转型所释放的改革红利和拓展的发展空间）和 “人和”（基于中国企业家的勤劳和智慧完成的大量制度创新），中国目前成为全球独角兽企业最多的国家之一。面对新经济企业，一个新的公司治理理念是如何在鼓励创业团队人力资本投入主导业务范式创新和降低代理冲突、保护中小股东利益二者之间取得平衡，而既非以往的一味强调防范经理人和大股东剥削小股东的所谓的 “防火防盗防经理人”，也非面对投票权配置权重向创业团队倾斜后对中小股东权益损害风险增加下的一味听之任之。未来中国资本市场一方面将成为国企实现混改可资凭借的重要平台，另一方面将反过来促进资本市场的深度社会化，推动中国资本市场走向更加分散多元的股权结构。相比于非上市国有企业的混改，借助资本市场实现的国企混改往往具有较低的治理结构改善和经营机制转化成本。鉴于投票权配置权重倾斜构成对外部分散股东权益的潜在威胁，在配置权重倾斜的股权设计中需要标配 “日落条款”，通过 “日落条款” 的引入实现控制权在创业团队和股东之间的状态依存。2019 年 7 月上交所科创板开板，允许 “同股不同权” 构架股票上市。2020 年 1 月 20 日，在中国公有云市场份额排名第六位的优刻得科技在上交所科创板正式上市，成为我国 A 股第一家采用 “同股不同权” 构架的独角兽企业。

个人理解，股权投资应该争取 4 种权利知情权、投票权、反制权、控制权 1、知情权，知道公司发生什么是天经地义的，但这都是事后告知。2、开会投票，是事前的，但你一般是没有足够股权比例否决提案。3、反制权，股东之间发生矛盾时，至少有谈判的筹码。4、控制权，是为了保证协议意图的有效性。控制权不一定是管理权，也可以是协议控制为什么，我认为控制权最大作用是保证协议意图的有效股权结构设计是个艺术，没有标准的答案因为涉及的都是人的问题，随着时间和环境变化，人都是在变的之前签署的协议，不可能是想到所有的可能情况，一定存在剩余控制权争夺控制权，就是保障剩余控制权对我方不存在不利的可能结婚都很可能因为价值观不合离的，公司合伙人之间更加普遍保持变化的可能性，以最大的善意争取公司最好的发展，一定是最好的结果但，制度设计时，肯定是按照最坏的可能来设计不恰当的比喻，结婚时，你就要先想到离时该怎么办……