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主编推荐语

资本形态、流动、上市全面介绍。

内容简介

本书在谋篇布局上分为上中下三篇:共十六章,上篇由、二、三、四、五章组成,主要介绍资本的形态及成因,包括公司资本、注册资本、实收资本、认缴资本(空股)、资本公积、盈余公积、未分配利润、所有者权益(又称股东权益或净资产)等;中篇由第六、七、八、九、十、十一章组成,主要介绍资本的流动及后果,包括权益性资本与借贷性资本的合理配比、资本弱化、资本过剩、资本显著不足、债权转股权、股权转债权、名股实债、对赌协议引起的回购股权、股东出资方式及引起出资加速到期的各种情形,还有小股东与大股东在资本多数决、一致决、过半决和少数决中的博弈等;下篇由第十二、十三、十四、十五、十六章组成,主要介绍资本在企业上市中的运用,包括通过股权运作上市、采用分立方式剥离上市公司、上市公司吸收合并母公司、上市主体遴选及股权架构设计、上市公司的规范运作等。上中下三篇相互独立又融为一体,围绕“资本”这一主题由点到线,由线到面,由面到体,层层推进,全景展现。一个个资本运作案例,将资本演绎得精彩纷呈。

目录

  • 版权信息
  • 写在前面的话
  • 凡例
  • 上篇
  • 第一章 公司资本的构成、基本原则及其演变过程
  • 第一节 资本构成对公司存续和发展的重大影响
  • 一、资本在公司设立和经营中的地位与作用
  • (一)资本与注册资本、实收资本及其资产的关联
  • (二)差异化股权结构对公司资本的影响
  • (三)资本、货币在企业增资及合并中的不同结合
  • 二、权益资本与借贷资本的比较与运用
  • (一)权益资本与借贷资本的对比分析
  • (二)合理设计权益资本与借贷资本的因素
  • (三)股东违法分配利润诉讼案例
  • (四)案例评析
  • 第二节 “资本三原则”是法院裁判的重要准则
  • 一、资本确定原则在公司法中的体现及法院裁判案例
  • (一)资本确定原则在公司法中的体现
  • (二)违反资本确定原则诉讼案例
  • (三)案例评析
  • 二、资本维持原则在公司法中的体现及法院裁判案例
  • (一)资本维持原则在公司法中的体现
  • (二)违反资本维持原则诉讼案例
  • (三)案例评析
  • 三、资本不变原则在公司法中的体现及法院裁判案例
  • (一)资本不变原则在公司法中的体现
  • (二)违反资本不变原则诉讼案例
  • (三)案例评析
  • 第三节 资本的演变伴随公司不同的发展阶段
  • 一、资本的前期演变过程——资本的诞生、繁衍、扩张
  • (一)公司初创期与资本的诞生
  • (二)公司成长期与资本的繁衍
  • (三)公司成熟期与资本的扩张
  • 二、资本的后期演变过程——资本的收缩、终结
  • (一)公司衰退与资本的收缩
  • (二)公司消亡期与资本的终结
  • 第二章 认缴制下注册资本的表现形式、法律责任与设计
  • 第一节 注册资本的表现形式与认缴制的适用
  • 一、《公司法》对不同性质的公司注册资本的要求
  • (一)注册资本的概念、结构及其他
  • (二)《公司法》对有限责任公司注册资本的要求
  • (三)《公司法》对股份有限公司注册资本的要求
  • 二、注册资本认缴制的主要内容、适用范围及利弊分析
  • (一)2013年《公司法》关于注册资本的修改内容
  • (二)不适用认缴制及实行最低限额的情形
  • (三)注册资本完全认缴制的利与弊
  • 第二节 违反公司注册资本规定的有关法律责任
  • 一、违反公司注册资本相关法律规定的刑事责任
  • (一)虚报注册资本罪的刑事责任
  • (二)虚假出资罪的刑事责任
  • (三)抽逃出资罪的刑事责任
  • 二、违反公司注册资本相关法律规定的行政责任
  • (一)对虚报注册资本违法行为的行政处罚
  • (二)对虚假出资违法行为的行政处罚
  • (三)对抽逃出资违法行为的行政处罚
  • 三、违反公司注册资本相关法律规定的民事责任
  • (一)虚报注册资本的民事责任
  • (二)虚假出资的民事责任
  • (三)抽逃出资的民事责任
  • 第三节 注册资本设计要领以及在实务中的风险控制
  • 一、公司注册资本的设计应考量的因素
  • (一)注册资本的作用
  • (二)注册资本的设计对公司及股东的影响
  • (三)注册资本的设计与财税处理
  • 二、注册资本认缴制下,股东实际缴付出资额的证明方式
  • (一)取消验资制度对公司和股东的影响
  • (二)出资证明书与股东名册在实务中的运用
  • (三)其他可以作为股东实缴出资的证明
  • 三、从一起企业借贷案件看股东汇入公司款项性质的认定
  • (一)案涉款项到底是借款还是投资款
  • (二)案例评析
  • 第三章 实收资本在公司设立与运营中的变动
  • 第一节 实收资本在公司设立及股权转让中的体现
  • 一、实收资本在公司资本和资产中的地位和作用
  • (一)解读《公司法》关于实收资本的规定
  • (二)实收资本与注册资本的主要区别
  • (三)实收资本在资产负债表中的反映
  • 二、公司设立的法律程序和实收资本的财税处理
  • (一)公司设立的法律程序
  • (二)公司设立时的会计处理
  • (三)公司设立时的税务处理
  • 三、股权转让中的实收资本及其与股权价值的关联
  • (一)股权转让中实收资本的财税处理
  • (二)通过案例看实收资本与股权价值的关联性
  • 第二节 实收资本增加的法律程序和财税处理
  • 一、追加投资款的处理方式与资本配比现象
  • (一)投资者对缴付的增资款的处理
  • (二)资本配比规则在公司增资中的体现
  • (三)原股东对优先认购权的行使与放弃
  • 二、资本公积转增公司资本及其返还案例
  • (一)资本公积转增公司资本的性质及优势
  • (二)资本公积不按股权比例转增资本案例及评析
  • (三)资本公积金返还诉讼案例及评析
  • (四)资本公积转增公司资本的财税处理
  • 三、留存收益转增公司资本与权益分派
  • (一)留存收益转增资本的性质及优势
  • (二)权益分派方式
  • (三)留存收益转增资本的财税处理
  • 第三节 实收资本减少的法律程序和财税处理
  • 一、实收资本减少与债权人利益保护
  • (一)实收资本减少的情形
  • (二)公司减资引起的诉讼案例及评析
  • (三)案例评析
  • 二、返还出资的减资导致实收资本的变动
  • (一)法律程序及财税处理
  • (二)案例分析
  • 三、弥补亏损的减资对实收资本的影响
  • (一)法律程序及财税处理
  • (二)上市公司缩股式扭亏案例
  • (三)案例评析
  • 第四章 空股的价值以及在企业并购中的处理
  • 第一节 认缴制下空股的出现与价值体现
  • 一、注册资本认缴制催生空股的大量出现
  • (一)空股的产生
  • (二)空股的分类
  • 二、空股的价值来源于企业估值的变化
  • (一)空股价值的来源
  • (二)空股估值的计算公式
  • (三)空股与企业估值的关系
  • 第二节 企业重组中空股的处理与法律风险
  • 一、根据不同的重组需求选择空股处理方法
  • (一)补齐空股法
  • (二)消除空股法
  • (三)转让空股法之一:实股与空股不等比例转让
  • (四)转让空股法之二:实股与空股等比例转让
  • (五)保留空股法
  • 二、空股处理不当带来的几种法律风险
  • (一)大量随意认缴出资的风险
  • (二)股东出资加速到期的风险
  • (三)不履行出资义务对股权转让各方的风险
  • 三、通过案例看空股处理方式的慎重选择
  • (一)大量增资后减资,难逃法律责任
  • (二)转让股权未约定,受让方最终来担责
  • 第三节 实股与空股的搭配及空股表决权的设计
  • 一、通过案例看企业重组实股与空股的巧妙搭配
  • (一)重组目的
  • (二)目标公司注册资本的变化
  • (三)甲公司引进第二轮投资人的巧妙运作
  • 二、《九民会议纪要》后对空股表决权的有效设计
  • (一)《公司法》及其司法解释有关表决权的规定
  • (二)《九民会议纪要》后,对空股表决权的重新考量
  • (三)根据《九民会议纪要》的精神设计空股的表决权
  • (四)空股表决权典型诉讼案例及解析
  • 第五章 净资产出资暨公司整体变更折股
  • 第一节 净资产出资在实务中的运用及风险
  • 一、净资产出资的特征
  • (一)净资产
  • (二)净资产出资的特点
  • 二、两家上市公司以净资产出资实操案例及评析
  • (一)北新路桥主发起人以净资产出资
  • (二)中核钛白以净资产设立全资子公司
  • (三)案例评析
  • 三、净资产出资引起的诉讼案例及剖析
  • (一)一审、二审法院对大连新海案的裁判观点
  • (二)案例评析
  • 四、上市公司百洋股份净资产出资瑕疵及处理
  • (一)净资产增资瑕疵
  • (二)中国证监会反馈意见
  • (三)保荐机构及发行人律师意见
  • (四)案例评析
  • 第二节 有限公司以净资产折股整体变更为股份公司
  • 一、净资产折股涉及的法律与财税处理及创立大会
  • (一)整体变更方式对企业上市或挂牌的现实意义
  • (二)净资产折股需遵循的基本规则
  • (三)净资产折股涉及的税收优惠政策
  • (四)发起人创立大会需关注的几个事项
  • 二、净资产折股实操案例——新晋上市公司良品铺子
  • (一)良品有限整体变更的决策程序、资格、条件
  • (二)创立大会的主要议案
  • (三)工商变更登记及商务局备案
  • (四)简介发行人控股股东及实际控制人
  • (五)案例评析
  • 三、实操案例:北鼎股份净资产不足引发股改瑕疵
  • (一)因会计调整导致公司净资产不足
  • (二)中国证监会反馈意见
  • (三)保荐机构及发行人律师意见
  • (四)案例评析
  • 第三节 有限责任公司与股份有限公司的选择
  • 一、公司设立时直接采用股份有限公司形式的利弊
  • (一)有限责任公司与股份有限公司之区别
  • (二)采用股份有限公司方式设立对未来上市的影响
  • 二、直接设立股份有限公司成功上市案例——中国铁塔
  • (一)行业背景
  • (二)上市历程
  • (三)案例评析
  • 中篇
  • 第六章 资本弱化、资本过剩与资本显著不足
  • 第一节 公司资本的合理配比与资本弱化的防范
  • 一、寻找资债结构的黄金比例
  • (一)第一种方案
  • (二)第二种方案
  • (三)第三种方案
  • 二、股东借款给公司涉及资本弱化的风险与法律对策
  • (一)资本弱化的概念以及造成的不良影响
  • (二)股东通过资本弱化加速回本案例
  • (三)关于防范资本弱化的相关法律规定
  • 三、通过案例看公司借款给股东涉及的税务风险
  • (一)案例展示
  • (二)案例评析
  • 第二节 通过案例看公司资本过剩的情形及处理
  • 一、资本过剩的成因、弊端及解决路径
  • (一)资本过剩的概念
  • (二)资本过剩的成因
  • (三)资本过剩的弊端
  • (四)解决资本过剩的途径
  • 二、实操案例:北新路桥为资质增资后又减资
  • (一)案例介绍
  • (二)案例评析
  • 三、案例探讨:万达广场狂减资,究竟为了谁
  • (一)前言
  • (二)万达广场减资目的之我见
  • (三)万达文旅城被收购前后减资及增资之用意
  • 第三节 司法实践中对资本显著不足的认定
  • 一、资本显著不足的认定及股东责任
  • (一)资本显著不足的概念及认定
  • (二)司法实践中,关于资本显著不足的认定
  • 二、“重庆瀛丹案”历经艰辛,最高人民法院一锤定音
  • (一)案件回放
  • (二)案例评析
  • 三、“西安磅礴案”一、二审判决适用法律的差异性
  • (一)案件回放
  • (二)案例评析
  • 四、“宜宾恒旭案”新鲜出炉,二审法院驳回上诉
  • (一)案件回放
  • (二)案例评析
  • 第七章 债权与股权的相互转换与名股实债的运用
  • 第一节 债权转股权
  • 一、债权转股权涉及的法律与财税处理
  • (一)债权转股权与债务重组
  • (二)债权转股权法律程序和财税处理
  • 二、债权转股权在实践中的运用
  • (一)债权转股权的发展现状
  • (二)上市公司华友钴业债转股案例实操
  • (三)债权转股权诉讼案例回放与评析——“陕西凤凰案”
  • 第二节 股权转债权
  • 一、股转债在司法实践中的认定与运用
  • (一)股转债与抽逃出资
  • (二)股转债诉讼案例回放与评析——“上海金力达案”
  • (三)股东状告股东,索要投资款两审皆败诉
  • 二、股东约定收取年固定回报是否有效
  • (一)年固定回报的实务裁判解析
  • (二)股东与公司约定固定收益无效——“安徽根源案”
  • 第三节 名股实债在实践中的运用
  • 一、名股实债在法律及财税中的体现
  • (一)名股实债的定义
  • (二)名股实债的运用
  • (三)名股实债的会计处理
  • (四)名股实债的涉税处理
  • 二、名股实债的风险控制——以新华信托两案件为例
  • (一)新华信托与港城置业破产债权确认纠纷案
  • (二)新华信托与江峰房地产公司借款合同纠纷案
  • (三)新华信托两案例带来的启示
  • 第八章 对赌协议引起的回购股权及减资处理
  • 第一节 投资协议条款及对赌协议经典案例
  • 一、投资协议条款及资本市场对赌成败案例
  • (一)投资协议条款
  • (二)对赌协议
  • (三)资本市场对赌成败案例
  • 二、通过三大对赌诉讼案例看对赌未来走势
  • (一)“甘肃世恒案”回放
  • (二)“山东瀚霖案”回放
  • (三)“江苏华工案”回放
  • (四)综合评析
  • 三、对赌协议在企业上市中的处理
  • (一)中国证监会对对赌协议的审查意见
  • (二)实操项目案例
  • 第二节 股权回购在实务中的运用
  • 一、有限责任公司回购股权的法定情形和特殊情形
  • (一)回购股权的法定情形及法定程序
  • (二)人走股留,约定有效——“西安大华案”
  • 二、股份有限公司回购股权必须具备法定条件
  • (一)“股份回购”修改后的亮点
  • (二)回购股权须具备的法定条件
  • 第三节 公司减资需关注的税务问题
  • 一、公司回购投资方的股权,必须履行先减资程序
  • (一)公司减资与债权人利益保护的法律规定
  • (二)公司回购股权与公司减资的先后顺序
  • 二、目标公司减资与税务处理
  • (一)投资方为法人股东的,被投资企业减资的税务处理
  • (二)投资方为自然人股东的,被投资企业减资的税务处理
  • 三、回购股权后已缴纳税费的处理
  • (一)政策规定
  • (二)企业所得税退还诉讼——“天琴公司案”
  • (三)案例评析
  • 第九章 股东出资方式及出资加速到期的认定
  • 第一节 非货币性资产出资
  • 一、非货币性资产出资涉及的法律和财税处理
  • (一)非货币性资产的定义及其特点
  • (二)非货币性资产出资的法律程序与财税处理
  • (三)非货币性资产出资所得税优惠政策对比分析
  • 二、非货币性资产估价应合法合规,不可脱离实际
  • (一)非货币性资产评估的原则
  • (二)通过案例看非货币资产估价过高带来的危害
  • (三)案例评析
  • 三、股权出资项目实操与诉讼案例解析
  • (一)股权出资的法律依据及条件
  • (二)上市公司股权增资实操项目——中核钛白
  • (三)股权出资诉讼案例及解析——“吉林国资委纠纷案件”
  • 第二节 股东出资加速到期情形之破产与解散清算
  • 一、公司破产与股东出资加速到期
  • (一)法律规定
  • (二)典型诉讼案例展示——“波特城公司纠纷案”
  • (三)案例评析
  • 二、公司解散清算与股东出资加速到期
  • (一)法律规定
  • (二)典型诉讼案例展示——“宜宾盛宏公司纠纷案”
  • (三)案例评析
  • 第三节 股东出资加速到期情形之:非破产与非解散清算
  • 一、具备破产原因但不申请破产导致股东出资加速到期
  • (一)法律规定
  • (二)典型诉讼案例展示——“北京奇观公司纠纷案”
  • (三)案例评析
  • 二、公司负债后延长出资期限导致股东出资加速到期
  • (一)法律规定
  • (二)典型诉讼案例展示之一:“中青汇力公司纠纷案件”
  • (三)典型诉讼案例展示之二:“力勤投资公司纠纷案件”
  • (四)综合评析
  • 第十章 小股东与大股东在资本多数决中的博弈
  • 第一节 资本多数决原则与小股东利益的保护
  • 一、公司法中的资本多数决、一致决、过半决与少数决
  • (一)资本多数决、过半决、一致决与少数决
  • (二)资本多数决与股东人数决之比较
  • 二、通过案例看资本多数决原则的正确适用与滥用
  • (一)资本多数决诉讼案例之:非等比例减资未经全体股东同意
  • (二)资本多数决诉讼案例之:公司定向分红已取得全体股东同意
  • 三、“股随岗变”纠纷与资本多数决原则的适用
  • (一)关于“股随岗变”或“人走股留”条款的效力
  • (二)“中科公司案”全景展示
  • (三)案例评析
  • 第二节 表决权排除规则与股东除名制度的运用
  • 一、股东表决权排除制度的法律依据
  • (一)股东表决权排除制度的定义及意义
  • (二)《公司法》及其司法解释的相关规定
  • 二、表决权排除规则对上市公司重大资产重组的影响
  • (一)上市公司涉及的表决权排除规则
  • (二)上市公司小股东否决大股东关联交易议案
  • 三、股东除名制度在司法实践中的审慎运用
  • (一)股东除名的适用条件和法律程序
  • (二)以案说法:小股东解除大股东的资格
  • 第三节 公司法的多数决原则与合同法的公平交易原则
  • 一、等价交换原则在企业重组中的体现
  • (一)资本多数决原则与公平交易原则的交叉
  • (二)债权人申请撤销股权转让行为诉讼案例及评析
  • 二、司法实践中对显失公平的认定与裁判思路
  • (一)显失公平及其合同的认定
  • (二)显失公平诉讼案例
  • (三)案例评析
  • 第十一章 股权并购与资产并购的审慎选择
  • 第一节 股权并购的核心要领
  • 一、股权并购的实质及其协议主要条款
  • (一)股权并购与一般股权转让
  • (二)股权收购协议的主要条款
  • 二、从法律和财税角度看股权转让和增资对公司的影响
  • (一)股权转让和增资对比分析
  • (二)通过案例看股权转让和增资财税处理的差异
  • (三)案例评析
  • 三、最大限度防范股权并购中的纠纷
  • (一)股权并购的法律风险
  • (二)股权并购典型诉讼案例——“北京三润案”
  • (三)案例评析
  • 第二节 资产并购中的核心要领
  • 一、资产并购
  • (一)资产并购与股权并购的比较
  • (二)选择股权并购与资产并购的主要考量因素
  • (三)股权转让与资产转让混淆典型诉讼案例——“厦门鑫辉案”
  • 二、资产转让中主要财产的认定
  • (一)公司法的相关规定
  • (二)不认定为主要财产诉讼案例——“京卫医药案”
  • (三)案例评析
  • 三、收购方对被收购方原有债务风险的防范
  • (一)规避债务风险
  • (二)资产并购诉讼案例——“博爱金隅案”
  • (三)案例评析
  • 第三节 上市公司股权并购和资产并购
  • 一、上市公司股权并购
  • (一)发展趋势
  • (二)“高争民爆”股权并购案例
  • (三)案例评析
  • 二、上市公司资产并购
  • (一)现实状况
  • (二)“金河生物”资产并购案例
  • (三)案例评析
  • 第四节 股权并购与资产并购的财税处理
  • 一、股权并购的财税处理
  • (一)股权并购的会计处理
  • (二)股权并购的税务处理
  • 二、资产并购的财税处理
  • (一)资产并购的会计处理
  • (二)资产并购的税务处理
  • 三、股权转让的节税方案与案例分析
  • (一)案例导读
  • (二)方案设计
  • (三)结论性意见
  • (四)税务筹划建议
  • 下篇
  • 第十二章 股权巧运作借助绿色通道终圆上市梦
  • 第一节 IPO扶贫政策助推企业成功上市
  • 一、卫信康有限设立的法律程序和财税处理
  • (一)大同普康设立目的
  • (二)公司设立的法律程序和财税处理
  • 二、卫信康“天路八步”登顶上交所主板
  • (一)卫信康有限主要的股权运作步骤
  • (二)卫信康有限借助IPO扶贫政策成功上市
  • 第二节 不同价格条件下的股权转让
  • 一、平价转让、折价转让与溢价转让的考量
  • (一)平价转让
  • (二)折价转让
  • (三)溢价转让
  • (四)综合评析
  • (五)股权转让税费承担诉讼案例及评析
  • 二、股权激励中的预定价格转让
  • (一)本次股权转让的原因、法律程序和财税处理
  • (二)中国证监会反馈问题及发行人回复意见
  • (三)案例评析
  • (四)股权激励引起的诉讼案例及评析
  • 三、差价转让与纳税义务调整的风险
  • (一)差价转让
  • (二)中国证监会反馈问题及发行人回复意见
  • (三)股权转让中,同股不同价与等价交换原则的冲突
  • (四)税务部门进行纳税调整,相关方补缴税收案例
  • 第三节 意义深远、超乎寻常的两次减资
  • 一、通过名义减资消除股东瑕疵出资
  • (一)本次减资的原因、法律程序和财税处理
  • (二)中国证监会反馈问题及发行人回复意见
  • (三)案例评析
  • 二、为引进战略投资者而减资
  • (一)本次减资的原因、法律程序和财税处理
  • (二)中国证监会反馈问题及发行人回复意见
  • (三)案例评析
  • 第四节 继往开来、不同凡响的四次增资
  • 一、外部投资人增资和内部股东非等比例增资
  • (一)外部投资人增资扩股
  • (二)内部股东非等比例增资
  • (三)综合评析
  • 二、卫信康有限股改后以资本公积转增资
  • (一)本次转增资的原因、法律程序及财税处理
  • (二)案例评析
  • 三、上市主体通过增资并购业务主体
  • (一)本次增资原因、法律程序及财税处理
  • (二)中国证监会反馈问题及发行人回复意见
  • (三)案例评析
  • 第十三章 为混改通过分立剥离上市公司
  • 第一节 上市公司控股股东存续分立
  • 一、国有控股企业及其控股上市公司情况
  • (一)国有控股企业概况
  • (二)拟被剥离的上市公司的现状
  • 二、国有控股企业剥离上市公司资产的方式
  • (一)江铃汽车公告的存续分立事项
  • (二)本次存续分立的目的
  • (三)笔者评析
  • (四)东北高速新设分立项目实操
  • 三、公司分立的规则、程序及诉讼案例
  • (一)公司分立需遵循的基本规则
  • (二)公司分立的法律程序
  • (三)公司分立诉讼案例及评析——“浙江桑尼案”
  • 四、公司分立与对外投资、简单分立与复杂分立之比较
  • (一)公司分立与公司对外投资之对比分析
  • (二)简单分立与复杂分立之对比分析
  • 第二节 要约收购认定及其申请豁免义务
  • 一、江铃投资本次收购已触发要约收购义务
  • (一)收购人的主体资格
  • (二)分立而导致的股权权益承继情况
  • (三)本次收购已触发要约收购义务
  • 二、江铃投资申请豁免要约收购义务
  • (一)本次收购的法定程序
  • (二)申请豁免的法律依据及专业机构意见
  • 三、中国证监会核准豁免要约收购义务
  • (一)江铃汽车公告的豁免要约收购事项
  • (二)长安汽车公告的豁免要约收购事项
  • 四、要约收购的认定及要约收购诉讼案例
  • (一)要约收购的特征及认定
  • (二)要约收购诉讼案例及评析——“江苏熔盛案”
  • (三)案例评析
  • 第三节 民营企业增资国有控股企业
  • 一、国有企业增资必须进场交易
  • (一)法律依据
  • (二)长安汽车公告的混改事项
  • 二、爱驰汽车成功入股江铃控股
  • (一)工商变更登记情况
  • (二)三方合力,打造混改样本
  • (三)混改增资引发的诉讼案例——“宁夏然尔特案”
  • 第四节 公司分立主要涉及的财税处理规则
  • 一、公司分立会计处理规则
  • (一)分立企业的会计处理规则
  • (二)被分立企业的会计处理规则
  • (三)分立企业股东的会计处理规则
  • 二、公司分立税务处理规则
  • (一)分立企业税务处理规则
  • (二)被分立企业税务处理规则
  • (三)分立企业股东所得税税务处理规则
  • 第十四章 上市公司聚焦主业吸收合并母公司
  • 第一节 子公司吸收合并母公司
  • 一、上市公司双汇发展及其控股母公司情况
  • (一)上市公司双汇发展概况
  • (二)被合并方的资产状况
  • (三)本次交易的目的
  • 二、母子公司之间吸收合并方案的论证意见
  • (一)母子公司之间吸收合并方案的论证
  • (二)本次交易的方案概要
  • (三)实务评析
  • 三、双汇发展本次收购免于提交要约收购豁免申请
  • 四、公司合并纠纷案例及评析——“科信丰大案”
  • (一)案件基本情况
  • (二)案例评析
  • 第二节 上市公司重大资产重组
  • 一、本次交易构成上市公司重大资产重组
  • (一)上市公司重大资产重组概述
  • (二)证监会对重组上市认定标准的修改意见
  • (三)本次交易构成重大资产重组的认定
  • 二、三大实操案例解读重大资产重组三大指标的认定
  • (一)“宝通科技”实操案例
  • (二)“华兴源创”实操案例
  • (三)高争民爆实操案例
  • (四)案例评析
  • 三、上市公司重大重组诉讼案例及评析——“长航集团案”
  • (一)案件基本情况
  • (二)案例评析
  • 第三节 上市公司发行股份购买资产
  • 一、双汇发展向罗特克斯新发行股份
  • (一)发行价格、数量及罗特克斯持股变化
  • (二)深交所重组问询函及收购人核查意见
  • (三)中国证监会核准批复
  • 二、本次交易现金选择权的实施
  • (一)赋予异议股东现金选择权
  • (二)现金选择权实施情况
  • (三)现金选择权与异议股东回购请求权之间关系
  • (四)上市公司在并购重组中,现金选择权方案的设计
  • 三、上市公司发行股份购买资产纠纷案例及评析——“云南旅游案”
  • (一)案件基本信息
  • (二)案例评析
  • 第四节 吸收合并中的财税处理
  • 一、企业所得税
  • 二、增值税
  • 三、印花税
  • 四、土地增值税
  • 五、契税
  • 第十五章 上市主体的选择暨股权架构设计
  • 第一节 业务型上市主体与控股型上市主体的选择
  • 一、业务型上市主体案例——涪陵榨菜
  • (一)涪陵榨菜概况
  • (二)将涪陵榨菜作为拟上市主体的原因
  • (三)案例评析
  • 二、控股型上市主体——瑞普生物
  • (一)瑞普生物概况
  • (二)瑞普生物作为控股型公司的优势
  • (三)中国证监会反馈问题及发行人律师回复
  • (四)案例评析
  • 三、上市主体的遴选——卫信康案例
  • (一)卫信康及其关联公司概况
  • (二)将卫信康有限作为拟上市主体的原因
  • (三)中国证监会的部分反馈问题及发行人律师部分回复
  • (四)案例评析
  • 第二节 集团公司在上市公司股权架构中地位
  • 一、集团公司设立的最新规定与优劣对比分析
  • (一)集团公司设立的条件
  • (二)集团公司设立的优劣分析
  • (三)集团公司的税务筹划
  • 二、从煌上煌看集团公司对企业上市的推动作用
  • (一)煌上煌股权结构变化情况
  • (二)煌上煌股权结构的优势
  • (三)煌上煌家族财富传承与集团公司架构
  • (四)案例评析
  • 第三节 合伙企业在上市公司股权架构中的价值
  • 一、合伙企业成为上市公司股东的多种形式
  • (一)合伙企业的十项优点和三大缺陷
  • (二)通过案例看合伙企业成为上市公司股东的方式
  • (三)有限合伙企业嵌套式结构——绿地集团借壳金丰股份案例
  • (四)普通合伙企业形式——江淮汽车吸并江淮集团案例
  • 二、通过案例看有限合伙企业普通合伙人的安排
  • (一)自然人作为有限合伙企业普通合伙人
  • (二)创始股东担任普通合伙人承担无限连带责任的法律风险
  • 三、上市公司控股股东由有限公司变更为有限合伙企业
  • (一)上市公司控股股东由有限公司变更为有限合伙企业案例
  • (二)新疆出台的相关政策是法律形式变更的重要诱因
  • (三)综合评析
  • 第四节 浅谈理想股权的架构与模式
  • 一、理想股权架构之特点
  • (一)股权结构具有清晰性和合法合规性
  • (二)控制权具有稳定性
  • (三)兼顾小股东的利益
  • (四)股权架构具有包容性
  • (五)主营业务清晰突出
  • (六)投资人能进能出
  • 二、理想股权架构的分解
  • 三、解读卫信康股权架构的特色
  • (一)多样的股东结构
  • (二)简单的公司层级
  • (三)不同的业务组合
  • 第十六章 从IPO被否案例看拟上市公司的规范运作
  • 第一节 主体资格
  • 一、出资问题
  • (一)《首发管理办法》相关规定
  • (二)因出资瑕疵被否决案例
  • (三)案例评析
  • 二、股权清晰
  • (一)《首发管理办法》相关规定
  • (二)因股权结构不清晰被否案例
  • (三)案例评析
  • 三、实际控制人的认定和变更
  • (一)《首发管理办法》相关规定
  • (二)因实际控制人认定不当被否案例
  • (三)案例评析
  • 四、主营业务稳定
  • (一)《首发管理办法》相关规定
  • (二)因主营业务变化被否决案例
  • (三)案例评析
  • 第二节 规范运行
  • 一、法人治理结构完善、董事和高管未发生重大变化
  • (一)《首发管理办法》相关规定
  • (二)因董事、高管发生重大变化被否决案例
  • (三)案例评析
  • 二、内部控制制度完善
  • (一)《首发管理办法》相关规定
  • (二)因内部控制制度不健全被否决案例
  • (三)案例评析
  • 三、资金管理制度健全、不存在违规占用的情形
  • (一)《首发管理办法》相关规定
  • (二)因资金占用问题被否决的案例
  • (三)案例评析
  • 四、信息披露真实、准确和完整
  • (一)《首发管理办法》相关规定
  • (二)因信息披露不完整被否决案例
  • (三)案例评析
  • 第三节 财务与会计
  • 一、具有可持续盈利能力
  • (一)《首发管理办法》相关规定
  • (二)因可持续盈利能力受到质疑被否案例
  • (三)案例评析
  • 二、具有完善的会计制度
  • (一)《首发管理办法》相关规定
  • (二)因会计处理问题被否决案例
  • (三)案例评析
  • 三、关联交易规范
  • (一)《首发管理办法》相关规定
  • (二)因关联交易不规范被否决案例
  • (三)案例评析
  • (四)实务中,怎样做好减少和规范关联交易的“加减法”
  • 致谢
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出版方

法律出版社

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