法律 类型
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205千字 字数
2024-07-01 发行日期
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本书通过理清欧洲大陆法系公司法的传统与核心原则。

内容简介

本书旨在通过理清欧洲大陆法系公司法的传统与核心原则来为“站在十字路口”的欧洲公司法指明改革的方向。

针对欧盟公司立法向英美法理念靠拢的实践倾向以及法学研究将效率和股东利益优选化理念作为公司法中心的现状，本书基于现实中中小型企业的主导地位，主张控制权交易、投资者保护或者其他资本市场法相关的法律原则并非公司法的核心原则；相较于效率，法律应当首要地关注正义。公司法的核心问题并非是如何保护股东的优选利益，而是如何保护利益相关者的利益。

本书以欧洲大陆核心的法律体系为研究重点，包括奥地利、法国、德国、意大利、西班牙、瑞士。同时探讨比利时、荷兰、葡萄牙以及北欧诸国具有开创性的制度贡献。内容上，涵盖资本制度、公司组织机构、少数股东利益保护、公司的外部控制等核心制度，并在此基础上探讨公司法的未来。

目录

  • 版权信息
  • 做一个理想的法律人（代译丛序）
  • 前言
  • 第一章 概述
  • 第一节 欧盟公司法中的自由与责任
  • 一、处于十字路口的欧盟公司法
  • 二、公司法的目的
  • 三、欧陆公司法法律保障的关键事项
  • 第二节 关于法律体系的选择问题
  • 第三节 本研究的法律政策背景
  • 一、规范小型公司法律的多样性与公司法领域欧盟法律政策的现状
  • 二、《2003年行动纲要》
  • 三、2011/2012年改革动议
  • 四、欧洲有限责任公司（SPE）
  • 第二章 法定最低资本金与资本保护
  • 第一节 有限责任与风险转移
  • 一、企业家责任
  • 二、有限责任与债权人保护
  • 第二节 资本确定与法定最低资本金
  • 一、责任资本的水平
  • 二、理论分析
  • 第三节 资本缴纳
  • 一、基本原则
  • 二、现金出资与非货币出资
  • 三、理论分析
  • 四、公司成立前的责任承担
  • 五、增资
  • 六、特殊情形中出资缴纳的保障
  • 第四节 公司设立的其他方面
  • 一、公司设立行为
  • 二、理论分析
  • 第五节 资本维持
  • 一、股权资本的缴纳
  • 二、单纯的利润分配
  • 三、实质性（盈余）分派
  • 四、股东借款
  • 五、股份回购
  • 六、理论分析
  • 七、减资
  • 第六节 刺破公司面纱（直索责任）
  • 一、责任限制及其穿透
  • 二、公司营业（going concern）的风险及破产触发事项
  • 三、理论分析
  • 第三章 公司组织机构
  • 第一节 组织机构与利益多元化
  • 第二节 公司组织机构与风险限制
  • 第三节 作为股东“受托人”的董事会成员
  • 第四节 公司组织机构的职权界分与层级
  • 一、一般性职权的原则
  • 二、公司的重大事项
  • 三、人事权限
  • 四、财务结构
  • 五、大型公司组织机构的典型特征
  • 六、理论分析
  • 第五节 董事会成员的义务与责任
  • 一、利益多样性与义务冲突
  • 二、对公司的一般注意义务
  • 三、基于公司法特别规则和侵权法规则对有限责任公司的责任
  • 四、对个体股东的责任
  • 五、一般私法下管理机构对公司债权人承担责任的情形
  • 六、理论分析
  • 第四章 少数股东权益保护
  • 第一节 基本原则
  • 一、一致原则与多数决原则
  • 二、多数决规则与少数股东保护
  • 第二节 程序性少数股东保护
  • 一、绝对多数决
  • 二、确保参与权
  • 三、少数股东控制权
  • 四、个体股东知情权
  • 五、理论分析
  • 第三节 实质性少数股东保护
  • 一、表决权的排除
  • 二、多数股东决议的撤销
  • 三、股东会决议的内容控制
  • 四、少数股东的退出与排除
  • 五、理论分析
  • 第五章 公司的外部控制
  • 第一节 控制目的与控制工具
  • 第二节 年度审计
  • 第三节 强制性法律形式
  • 一、法律形式要求的目的
  • 二、公司法中民事公证人的功能
  • 三、小型公司
  • 四、大型公司
  • 五、理论分析
  • 第四节 信息披露
  • 一、欧盟商事披露的主要原则
  • 二、商法信息披露、善意信赖保护和公共保护（基于德国法股权善意取得制度）
  • 三、理论分析
  • 第五节 作为法律政策期待目标的外部控制扩张
  • 第六章 欧洲公司法的未来
  • 第一节 起点
  • 第二节 本书各章节的结论
  • 一、公司资本结构（见本书第二章）
  • 二、公司组织机构（见本书第三章）
  • 三、少数股东保护（见本书第四章）
  • 四、外部控制（见本书第五章）
  • 第三节 对公司法领域欧盟法律政策的评价
  • 附录1 术语检索
  • 附录2 缩略语
  • 附录3 参考文献
  • 译后记
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出版方

北京大学出版社

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