卞祖善与上海的缘分始于 1949 年解放前夕，当时十三岁的卞祖善贫苦无依，离开家乡江苏镇江来到上海，想投靠在上海做工的哥哥。没想到此时的哥哥也正处在失业中，自身难保。这时，卞祖善幸得一位同乡介绍，被上海基督教难童教养院收留。在那里，他参加了唱诗班，钢琴老师黄兰玉女士教他弹钢琴，对他关怀备至。至今他还记得黄老师在教授《现代汤普森教程》时，曾演奏过一段莫扎特创作的五指练习曲，极为悦耳、悠扬。“黄老师引我进入音乐大门，给予我最初的音乐启蒙教育，美妙的音乐给人心灵的安慰。后来教养院解散，我们必须另找一处可以安身立命的地方。我先考取了复旦大学附中，但是它不提供住宿，后来育才学校接纳了我。” 育才学校是人民教育家陶行知于 1939 年在重庆创办的一所儿童学校，有社会科学、自然科学、艺术等专业。1946 年学校迁至上海，保留了音乐、戏剧、美术三个专业，且提供食宿。这所学校为社会各界培养了许多优秀人才，如杜鸣心、熊克炎、陈复君、杨秉孙等。卞祖善回忆道，当时育才学校的马侣贤校长很同情他的遭遇，帮他解决了他哥哥的工作，让他能安心学习。他在育才学校受到了较为系统的专业音乐教育，才华横溢的音乐组主任陈贻鑫既是作曲家、小提琴家、大提琴家，也是著名的指挥、钢琴家、长笛演奏家，是引导他进入音乐大门的又一位重要人物。少年卞祖善虽然喜欢音乐，但并不用功，在学习中时常耍一些小聪明。他认为音乐知识学起来并不困难，钢琴也很简单，一般弹一两遍就会了，所以他经常淘气闯祸。陈贻鑫便以自己的方式引导、警醒他，如故意在期末考试时给他五十九分，不让他及格等。自那之后，卞祖善就开始用功学习了。

卞祖善与上海的缘分始于 1949 年解放前夕，当时十三岁的卞祖善贫苦无依，离开家乡江苏镇江来到上海，想投靠在上海做工的哥哥。没想到此时的哥哥也正处在失业中，自身难保。这时，卞祖善幸得一位同乡介绍，被上海基督教难童教养院收留。在那里，他参加了唱诗班，钢琴老师黄兰玉女士教他弹钢琴，对他关怀备至。至今他还记得黄老师在教授《现代汤普森教程》时，曾演奏过一段莫扎特创作的五指练习曲，极为悦耳、悠扬。