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主编推荐语

这是一本弹性较大的书,入门级的读者通过阅读能达到“一本书读懂资本市场”的扫盲效果;专业资深的读者能透过资本市场的波诡云谲发现其背后的规律与实质。

内容简介

当前,资本市场是一个充满诱惑和浮夸的热词。并购、私募、私有化、跨境并购……专业人士欲以专业来开拓资本市场方向的业务,同时,资本市场却是“乱花渐入迷人眼”。本书作者以通俗易懂文采飞扬的写作风格,基于“中国的问题、世界的眼光”将资本市场的游戏规则抽丝剥茧,将现实发生的商战大戏纳入生动的分析之下。同时,将资本市场的关键词进行注释予以说明,堪称一本书轻松地读懂资本市场。

目录

  • 版权信息
  • 第一章 风投世界的路径
  • 第一节 硅谷无对赌
  • 第二节 领售权的奥妙
  • 第三节 Earnout:你离“对赌”有多远?
  • 第四节 硅谷风投:那些有的和没的
  • 第二章 并购攻防的范本
  • 第五节 Unocal判决的台前幕后
  • 第六节 乐不起来的“百乐门”
  • 第七节 “毒丸”的前世今生
  • 第八节 请认真对待“毒丸”
  • 第九节 “辉”一挥手,不叫你带走半片云彩
  • 第三章 私募杠杆的威力
  • 第十节 经典不过期:重读《门口的野蛮人》
  • 第十一节 “股神”是怎样玩收购的?
  • 第十二节 史上最大规模的私募EB究竟是什么?
  • 第十三节 毛算算艾派克收购Lexmark中EB的风险
  • 第四章 跨境收购的逻辑
  • 第十四节 拆招:爱康大战美年
  • 第十五节 从万豪安邦争夺战看喜达屋董事会的节操
  • 第十六节 万豪为什么赢了?万豪真的赢了吗?
  • 第十七节 艾派克vs.巨人网络:细细品味跨境收购2.0时代
  • 第十八节 CFIUS:中国买家,你不用忍气吞声
  • 第五章 私有化交易的命脉
  • 第十九节 戴尔私有化:为“艺术”付出的代价
  • 第二十节 搜房网回归的光和影
  • 第二十一节 聚美优品:为什么不回购股票?
  • 第二十二节 盛宴之后是斋月:中概股私有化的法律问题
  • 第六章 公司治理的要义
  • 第二十三节 “同股不同权”的是是非非
  • 第二十四节 万科:算术题承托不住之重
  • 第二十五节 吾爱股东权利,吾更爱章程自治
  • 第二十六节 看宝万之争,说公司自由
  • 第二十七节 不忘初心,方得始终:伊利股份的章程能不能改?
  • 第二十八节 商海月明珠有怒,股市云深法无边
  • 第二十九节 公司狙击手:董事之仇,股东之友
  • 第三十节 拿什么拯救你,我的公司?
  • 第三十一节 卡梅伦走了,王石走不走?
  • 第三十二节 百度要是违了法,股东又能做些啥?
  • 第七章 证券监管的基石
  • 第三十三节 美国怎样控制内幕交易?
  • 第三十四节 拉卡拉的“神迹”与监管的逻辑
  • 第三十五节 店大莫欺客:为什么不许董事会剥夺股东表决权?
  • 第三十六节 小杖则受,大杖则走:怎样处罚过线不披露?
  • 第三十七节 险资入市:Something Old,Something New
  • 第八章 公司法律职业的视野
  • 第三十八节 律界“天元”是怎样炼成的?
  • 第三十九节 好律师到底值钱吗?
  • 第四十节 人才辈出的美国法学院
  • 附录 关键词释义表
  • 后记
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评分及书评

4.2
19个评分
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    4.0
    节制资本和善加利用

    资本是让工业生存和发展的 “血液”。1、目前中国的资本,大致可以分为四个板块:最大的一块,是 “险金”,也就是平时交的各种保险;其次是 “公募”,也就是公开发行募集的基金等等;第三和第四块的规模差不多,分别是 “私募” 和 “外资”。这些可以理解为 “有钱人的钱” 和 “外国人的钱”。上述四块资本,被投到了各行各业的发展中,促成了近几十年来我国经济的腾飞。2、资本没有感情,资本考虑的是快速增值,而不是对谁好或者不好,因为它需要向投资人交代、需要不断发展壮大。资本为了逐利,什么都干得出来。假如国家一直对资本没有控制,任其流动,那么资本会大量地流向那些快速盈利的行业,减少对慢速盈利行业的投入。但问题在于,很多慢速盈利的行业(如科研等等),却影响一个国家的国力发展。3、在快速盈利的行业 -- 例如,和大量人群相关的消费行业 -- 资本大量涌入,所以我们看到了近几年娱乐业、游戏行业、教培行业的蓬勃发展。但这种 “蓬勃发展” 的背后,是资本的过度倾斜。倾斜久了,就会有失控的风险。4、工业是立国之本,而 “资本是工业的血液”,所以资本必须被善加控制、被引导、被善加利用。

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      4.0

      据作者的资料检索和多方考证,美国无论是风险投资领域,还是上市公司并购,都没有对赌条款,英文网络中能查到的相关资料都是对中国对赌协议的介绍,并且大多数还是中国人用英文写的。所以作者说 “硅谷无对赌,华尔街也无对赌”,对赌是一个地地道道的 “国货”,只在国内资本市场流行。这背后的原因是,国内资本市场的资金相对于项目是比较稀缺的,买方话语权高,所以对赌大行其道。而美国资本市场的情况刚好相反,资金相对于项目是过剩的,基本上是资金追着项目跑,卖方的话语权高,对赌条款就流行不起来。

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        4.0
        资本的规则

        相对专业书籍,资本与法律的深度链接,摘抄原文:老手与新手在另一项新近的研究中,来自美国与欧洲的三位学者将观察视角由律所缩小到了律师,而他们研究的地域也由美国转移到了欧洲的荷兰。这三位学者研究的对象是 2005 到 2010 年间发生在荷兰的 151 起并购案例,其目标公司全部是非上市公司。共有来自 49 个律师事务所的 112 位律师作为牵头律师参与了这些交易。三位研究者首先根据六项指标计算了各并购交易中买卖双方牵头律师的相对经验值。这六项指标是:(1)任职合伙人的年数;(2)1995 至 2010 年间提供法律咨询服务的交易总数;(3)是否公司并购领域的专业律师;(4)是否属于钱伯斯(Chambers)推荐律师;(5)毕业法学院的排名;(6)是否在美国接受过法律教育。如此计算出的相对经验值越高,代表买方律师比卖方律师拥有的执业经验更丰富。随后,此项研究着重考察了律师的经验值对并购合同条款产生的三项影响。这些影响都涉及买卖双方之间的风险分配,其中两项有关卖方的陈述与保证条款,另一项则是关于买方终止交易的权利。在并购合同中,卖方的陈述与保证通常占据最大篇幅(30% 左右)。借助这些条款,卖方向买方说明其现有的财务、经营和法律方面的状况。假如卖方的陈述与保证不符实际,就可能要向买方承担赔偿责任。为了减轻自身责任,卖方可以在并购合同中作出某些限制。一种限制是将其陈述与保证的真实性限定于自己所知的范围之内,这样一来,如果今后买方因为不实陈述向卖方追究责任,就需要证明在合同签订之时卖方明知这些内容不实。另一种限制则是规定只对严重失实的陈述与保证承担赔偿责任。这两项限制条件都将卖方陈述与保证失实的风险部分移转给了买方,因此对卖方更为有利。研究发现:伴随买方律师相对经验值的提升,并购合同中这两类限制卖方责任的条款出现频率降低了。另外,从并购合同的签订到交割过程中,卖方的财务等方面的状况可能出现变化。假如合同签订后卖方的情况恶化,而买方却仍旧要按约收购卖方的话,就会给买方造成不利。为此,买方有时会在并购合同中规定 “严重不利变化”(material adverse change)条款来移转这样的风险。根据这一条款,如果由于与买方无关的原因,卖方的经营、财务等状况在合同签订之后出现严重恶化,那么,买方就可以终止并购交易而无需承担法律责任。显然,这是一项有利于买方的约定。三位研究者又发现:相对于卖方的律师而言,买方的律师经验越是老道,就越有可能在并购合同中约定有利于买方的 “严重不利变化” 条款。更为有趣的是,第二项研究还发现:买方聘请的律师相对经验值越高,其支付的收购溢价却越低(这一点与前面提到的第一项研究的发现有所不同);并且,聘请更有经验的律师并没有增加客户的法律服务费用支出,因为尽管有经验律师的收费标准更高,但其也能为客户节省完成交易的时间。假如以上研究结论属实,那么,至少以欧陆的经验看,客户聘请有经验的律师实实在在是一笔物有所值的投资。

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        出版方

        中国法制出版社

        中国法制出版社是中央级法律类图书专业出版社,成立于1989年6月,隶属于国务院法制办公室。中国法制出版社每年出版新书品种1000种左右,出版物主要包括:1、法律法规的国家标准版本;2、法律、法规的权威性中外文对照文本;3、中外法学著作;4、研究生、大学本科、专科法学教科书;5、法律工具书;6、解释、宣传、介绍法律、法规的普及性读物;7、法律、法规中文及中外文对照文本的电子出版物。