法律
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274千字
字数
2023-06-01
发行日期
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主编推荐语
一本适合公司管理者和法律从业者阅读的法律实务工具书。
内容简介
本书聚焦于公司治理的法律实务，以律师办理公司治理法律业务为切入点，全方面多角度向读者展现了公司治理领域股东会、董事会、监事会、高级管理层的治理规则和实务要点，并结合激励机制和约束机制以及外部关系、风控治理等方面进一步阐述了公司治理的相关法律问题，是一本适合公司管理者、法务工作人员、从事公司治理法律业务的律师同行阅读的法律实务工具书。
目录
- 版权信息
- 律师实务进阶培训教程编委会
- 公司治理律师实务编委会
- 序言
- 总论
- 第一节 公司治理概述
- 第二节 中国公司治理制度的历史沿革
- 第三节 公司治理的展望
- 第四节 特定类型公司的治理实务
- 一、外商投资公司
- 二、国家出资公司
- 三、境内上市公司
- 第一章 股东及股东会
- 第一节 股东资格的认定
- 一、有限责任公司股东资格的认定标准
- 二、隐名股东资格的认定
- 三、其他需要说明的问题
- 四、股东资格对公司治理的影响
- 第二节 股东权利的梳理
- 一、股东的法定权利
- 二、股东的非法定权利
- 第三节 股东权利的转让
- 一、有限责任公司股东权利转让的法律规定
- 二、股份有限公司股东权利转让的法律限制
- 第四节 股东的出资义务
- 一、有形资产出资
- 二、无形资产出资
- 三、瑕疵出资
- 四、抽逃出资
- 五、股东未全面履行出资义务时公司的救济途径
- 第五节 股东的清算义务
- 一、公司清算的法定程序
- 二、股东在清算中的义务
- 第六节 股权结构的设计
- 一、控制权实现
- 二、小股东权利保护
- 三、公司治理僵局的避免
- 第七节 股东会职权
- 一、股东会法定职权
- 二、股东会非法定职权
- 三、股东会职权与董事会职权的划分与冲突处理
- 四、股东会将职权授予董事会行使的有效性
- 五、公司对外担保的审批职权
- 第八节 股东会议事规则
- 一、股东会类型
- 二、股东会的召集
- 三、股东会表决规则及差异化表决权
- 第二章 董事和董事会
- 第一节 董事的产生和任期
- 一、董事的产生
- 二、董事的任期
- 三、董事的罢免和辞职
- 第二节 董事的权利、义务及责任
- 一、董事的权利
- 二、董事的义务和责任
- 第三节 董事长
- 一、董事长的任免及职权
- 二、紧急情况下董事长对公司事务的特别处置权
- 第四节 独立董事
- 一、独立董事制度的起源及发展
- 二、独立董事的任职资格
- 三、独立董事的任免程序
- 四、独立董事的权利义务
- 五、独立董事的“独立”困境及建议
- 第五节 外部董事
- 一、我国外部董事制度的历史发展
- 二、外部董事和独立董事的联系与区别
- 三、外部董事的选聘和更换
- 第六节 职工董事
- 一、职工董事的定义、作用及人数
- 二、职工董事的任免
- 第七节 董事会的设置
- 一、董事会的作用及架构设计
- 二、董事会观察员制度
- 第八节 董事会的职权
- 一、董事会的法定职权及非法定职权
- 二、董事会专门委员会职权
- 第九节 董事会的议事规则
- 一、董事会议事规则的相关规定
- 二、制定董事会议事规则应注意的问题
- 三、董事会议事规则的贯彻落实与决议效力争议的避免
- 四、特殊情形下的董事会议事规则
- 第三章 监事和监事会
- 第一节 国外典型监事会制度比较与我国监事会制度的发展
- 一、英国
- 二、德国
- 三、日本
- 第二节 监事的产生
- 一、监事的法定任职资格
- 二、监事的适合人选
- 第三节 监事的权利和义务
- 一、监事的权利
- 二、监事的义务
- 三、监事的责任
- 第四节 监事会主席
- 一、监事会主席的产生方式
- 二、监事会主席的职权
- 第五节 职工监事
- 一、职工监事的定义及作用
- 二、职工监事的产生方式
- 第六节 监事会的职权
- 一、监事会的法定职权
- 二、监事会的非法定职权
- 第七节 监事会的议事规则
- 一、会议召开
- 二、会议形式
- 三、定期会议提案
- 四、会议通知
- 五、会议主持
- 六、会议记录
- 七、会议决议
- 八、决议公告
- 九、会议决议的执行
- 十、会议档案的保存
- 第四章 高级管理人员
- 第一节 高级管理人员的设置
- 一、《公司法》规定的高级管理人员设置
- 二、关于高级管理人员设置的特别规定
- 第二节 高级管理人员的任职资格
- 一、《公司法》规定的高级管理人员任职资格
- 二、对高级管理人员任职资格的特别规定
- 第三节 高级管理人员的职权和职责
- 一、公司高级管理人员的具体职权、职责
- 二、公司高级管理人员依法履职的权利
- 三、高级管理人员不依法履职的责任
- 第四节 高级管理人员的聘任和解聘
- 一、高级管理人员的聘任和解聘
- 二、高级管理人员聘任和解聘的特别规定
- 三、高级管理人员解聘和劳动合同的解除
- 第五章 激励机制
- 第一节 激励机制的含义和作用
- 一、激励机制的含义
- 二、激励机制的作用
- 三、激励机制的主要类型
- 四、激励机制的实施要点
- 五、激励不当的负面影响
- 第二节 股权激励
- 一、股权激励定义与理论基础
- 二、股权激励的法律依据
- 三、股权激励的主要类型
- 四、激励计划条款设计（主要条款）
- 五、股权激励计划注意要点
- 第三节 特定类型公司的股权激励
- 一、境内上市公司股权激励
- 二、国家出资公司股权激励的特殊规定
- 第六章 约束机制
- 第一节 竞业禁止
- 一、竞业禁止制度的内涵
- 二、设置竞业禁止制度的必要性和合理性
- 三、我国法律体系中对于竞业禁止制度的规定
- 四、竞业禁止制度的理解与适用
- 五、竞业禁止与竞业限制的差异
- 第二节 关联交易
- 一、关联交易的界定与法律特征
- 二、违法关联交易判定标准
- 三、我国《公司法》对关联交易的规制
- 四、关联交易的风控制度
- 第三节 商业秘密保护
- 一、商业秘密的定义
- 二、商业秘密的范围
- 三、保密制度的主要内容
- 四、常见的商业秘密保护方式
- 第四节 信息披露制度
- 一、对利益相关者之信息披露
- 二、股东、董监高对公司的信息披露义务
- 三、工商登记备案制度、年度报告制度下的信息披露要求
- 第五节 董事、监事、高管的忠实、勤勉义务
- 一、董监高忠实、勤勉义务概述
- 二、我国《公司法》对董监高忠实、勤勉义务的一般规定
- 三、董监高忠实、勤勉义务的实践应用
- 四、落实董监高忠实、勤勉义务的实务建议
- 第六节 公司僵局
- 一、公司僵局的发展阶段
- 二、公司僵局的认定
- 三、公司僵局的避免和化解
- 第七章 外部关系
- 第一节 利益相关者理论
- 一、利益相关者理论
- 二、利益相关者保护理论的司法实践
- 第二节 公司与债权人关系
- 一、债权人介入公司治理的必要性
- 二、公司应当完善信息披露制度，取得债权人的信任和支持
- 三、公司应避免经营不善被债权人申请破产
- 第三节 公司与市场监管者关系
- 一、公司信息的公示登记
- 二、资本市场的强监管
- 三、公司税务风险
- 四、劳动监督与保障
- 五、行业协会
- 六、消费者协会
- 第四节 公司与中介机构关系
- 一、外部评级机构
- 二、外部审计机构
- 三、外部法律服务机构
- 附表一： 仍然实行注册资本实缴制的行业
- 附表二： 有最低注册资本要求的部分公司类型
- 第八章 风控治理
- 第一节 风控治理体系构成及主要适用指引
- 一、风控治理体系的构成
- 二、与风控治理相关的主要适用指引
- 第二节 风控治理体系的构建
- 一、股权结构构成风控治理的影响因素
- 二、基于公司发展的不同阶段确定风控治理原则
- 第三节 风控治理中的行政合规
- 一、企业风控治理在行政和解制度中的作用
- 二、行政和解中风控治理要点
- 第四节 风控治理中的刑事合规
- 一、风控治理中的刑事合规概要
- 二、公司治理刑事合规的内容
- 三、公司治理中建立刑事合规体系的作用
- 参考文献
- 附录一： 案例讨论一览表
- 附录二： 参考条款与使用提示
- 后记
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出版方
北京法讯网络技术有限公司
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