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196千字 字数
2015-04-01 发行日期
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主编推荐语

中国企业美国上市操作读本。

内容简介

京东王子刘强东、阿里巴巴掌门人马云的美国造富传奇，您是否想知道？翻开本书，答案揭晓。

企业到美国上市的流程和重点是什么，为什么要到美国上市，到美国上市的优势在哪里，上市过程中需要注意的事项有哪些？翻开本书，都能找到。

目录

  • 版权信息
  • 序
  • 序
  • 前言
  • 增订版前言
  • 第一章　为什么到美国上市
  • 一、为什么到美国上市
  • 1.审批简便
  • 2.美国上市“地位高”
  • 3.后续融资便利
  • 4.股东退出容易
  • 二、哪些中国企业成功实现美国上市
  • 1.互联网门户网站——新浪、搜狐和网易
  • 2.网游游戏——盛大传奇
  • 3.搜索引擎——众里寻她千百度
  • 4.广告——分众传媒
  • 5.太阳能——无锡尚德、江西赛维和英利新能源
  • 6.教育——新东方和中国最富有的老师
  • 7.医药——先声药业、同济堂、迈瑞、海王星辰
  • 8.旅游——携程、艺龙、途牛、去哪儿
  • 9.电商——阿里巴巴、京东、聚美优品
  • 三、如何到美国上市
  • 1.项目启动前的准备阶段
  • 2.尽职调查和招股书准备阶段
  • 3.同美国证监会的沟通阶段
  • 4.路演、定价和交割阶段
  • 5.交割后阶段
  • 第二章　准备上市：启动大会前需要完成哪些事项
  • 一、组建中介团队的选秀大战：要选谁、怎么选
  • 1.上市项目需要选择哪些中介机构
  • 2.如何选择上市项目的中介机构
  • 二、如何组建公司上市团队
  • 1.如何选择首席财务官
  • 2.如何组建公司上市团队
  • 三、公司是否已经准备好到美国上市
  • 1.检查公司是否符合上市标准
  • 2.上市项目启动前公司还需要考虑哪些其他问题
  • 附录2.1　纽约交易所上市标准（节选）
  • 附录2.2　纳斯达克上市标准（节选）
  • 第三章　正式启动：启动大会怎么开
  • 一、启动大会有哪些议题
  • 1.交换名片
  • 2.确定时间表
  • 3.管理层演示
  • 4.强调公开宣传限制
  • 5.讨论其他重要问题
  • 二、项目时间表、管理层演示和其他重要议题
  • 1.做个IPO要多长时间
  • 2.管理层演示
  • 3.启动大会讨论的其他重要议题
  • 三、“管住嘴”：上市过程中公开宣传的限制
  • 1.为什么要“管住嘴”
  • 2.“管不住嘴”的法律后果
  • 3.如何“管住嘴”
  • 4.分析师会议和研究报告的问题
  • 附录3.1　上市项目启动会议题示例
  • 附录3.2　上市项目时间表样本
  • 第四章　法律尽职调查
  • 一、尽职调查：为什么要做、由谁来做以及如何做
  • 1.为什么需要尽职调查
  • 2.如何进行尽职调查
  • 3.法律尽职调查有哪几种形式
  • 二、法律尽职调查清单
  • 1.如何“应对”法律尽职调查清单
  • 2.如何回复清单和建立资料室
  • 三、董事和高管调查清单的内容
  • 1.董事和高管的背景
  • 2.董事和高管与公司之间是否存在重大关系和交易
  • 3.董事和高管是否持有公司的股权
  • 4.独立董事及审计委员会成员是否独立
  • 5.美国境外反腐败法方面的问题
  • 四、美国金融业监管局调查清单的作用
  • 五、常见的专项法律尽职调查内容
  • 1.美国境外反腐败问题
  • 2.美国外国资产控制办公室制裁问题
  • 3.“10号文”问题和外管局注册问题
  • 六、其他形式的尽职调查
  • 1.招股书尽职调查
  • 2.“跟踪”尽职调查
  • 附录4.1　法律尽职调查问题清单样本
  • 附录4.2　美国境外腐败行为调查问题清单样本
  • 附录4.3　美国经济制裁方案的调查问题清单样本
  • 附录4.4　“跟踪”尽职调查问题清单样本
  • 第五章　业务尽职调查和财务尽职调查
  • 一、如何进行业务尽职调查
  • 1.为什么需要回复业务尽职调查清单
  • 2.公司如何配合进行第三方尽职调查
  • 二、财务尽职调查
  • 1.安慰函和财务报表讨论会如何减轻承销商责任
  • 2.公司在招股书中需要包含什么样的财务报表
  • 3.公司为什么需要关注305规则问题
  • 4.财务尽职调查会和审计师尽职调查会
  • 5.公司为什么需要准备财务内控报告
  • 附录5.1　业务尽职调查问题清单样本
  • 附录5.2　审计师尽职调查问题清单样本
  • 第六章　公司结构、私募融资和反收购措施
  • 一、如何建立符合美国上市要求的公司结构
  • 1.选择上市主体——中国公司还是境外公司
  • 2.符合美国上市的公司结构之一：“简式结构”
  • 3.符合美国上市的公司结构之二：“新浪结构”
  • 4.“新浪结构”下的“合同安排”包含哪些内容
  • 二、引进私募融资
  • 1.上市前引进私募融资的最佳时机
  • 2.公司引进私募融资需要考虑哪些美国证券法问题
  • 3.私募投资者通常要求的权利有哪些
  • 三、如何设计公司的反收购策略
  • 1.公司可以考虑的反收购措施有哪些
  • 2.公司采用的反收购措施“组合”
  • 3.什么时候实施反收购措施合适
  • 第七章　公司治理和股权激励计划
  • 一、在上市项目中需要了解的公司治理问题
  • 1.董事会如何构成：董事和独董的数量
  • 2.董事会需要建立哪些委员会
  • 3.如何判定独立董事是否独立
  • 4.为什么董事和高管会要求签署赔偿协议和购买责任保险
  • 二、公司到美国上市需要了解的股权激励问题
  • 1.美国上市公司经常采用的股权激励方式有哪些
  • 2.公司需要准备的法律文件：股权激励计划和授予协议
  • 3.股权激励措施相关的招股书披露和S-8表披露问题
  • 4.公司到美国上市采用股权激励措施需要考虑的问题
  • 附录7.1　纽交所独立性标准
  • 附录7.2　纳斯达克独立性标准
  • 第八章　美国存托凭证和选择上市交易所
  • 一、美国存托凭证
  • 1.什么是美国存托凭证
  • 2.美国存托凭证的两种类型
  • 3.如何选择存托银行、如何谈判存托协议
  • 4.公司与存托银行签署的存托协议有哪些主要条款
  • 5.美国存托凭证的披露：F-6注册表
  • 二、如何选择交易所
  • 1.到纽交所上市，还是到纳斯达克上市
  • 2.交易代码的选择
  • 3.什么时候开始与交易所沟通
  • 4.交易所上市申请需要准备哪些文件
  • 第九章　准备招股书和其他申请材料
  • 一、准备撰写招股书：公司和公司律师需要了解的七个问题
  • 1.“对格式”：招股书撰写工作的基本功
  • 2.选择和使用正确的注册表
  • 3.确定公司是否属于外国发行人
  • 4.外国公司招股书涉及的三个主要规则：F-1表，20-F表和S-K条例
  • 5.注册表和招股书的区别
  • 6.使用承销商的招股书样式
  • 7.招股书有哪些主要内容
  • 二、开始撰写招股书：中介机构的分工、撰写时间表和审稿会
  • 1.招股书的撰写需分工协作
  • 2.写一本招股书需要多长时间
  • 3.修改和完善招股书：如何组织招股书审稿会
  • 4.报送前的最后冲刺：在印刷商处召开的审稿会
  • 三、正式递交招股书：招股书的秘密递交、公开递交和修正案
  • 1.秘密递交招股书
  • 2.“丑媳妇见公婆”：公开递交招股书和修正案
  • 四、除了招股书公司还需要公开哪些文件
  • 1.需要公开的五类主要文件
  • 2.哪些信息可以不公开：申请重要合同的秘密处理
  • 附录9.1　注册表的附录清单a
  • 附录9.2　新浪微博2014年3月14日向美国证监会递交的F-1注册表附件目录
  • 附录9.3　需要提交的重大合同种类摘要
  • 第十章　“拿批文”：美国证监会对上市项目的审批
  • 一、美国证监会审批的两个阶段
  • 1.“敞开心扉”：公司与美国证监会的秘密沟通阶段
  • 2.获得批文：美国证监会宣布注册表生效
  • 二、美国证监会如何审阅招股书
  • 1.美国证监会如何提出审阅意见
  • 2.三种类型的美国证监会审阅意见
  • 三、如何回复美国证监会意见
  • 1.对美国证监会意见的回复进行工作分工
  • 2.对美国证监会意见进行初步讨论
  • 3.准备对美国证监会意见回复的三类文件
  • 4.如何针对美国证监会不同类型意见进行回复
  • 第十一章　“最后冲刺”：路演、定价、挂牌和交割
  • 一、公司拿什么去见投资人：三种招股书
  • 1.什么是“红鲱鱼”招股书
  • 2.发行人“自由撰写招股书”有什么作用
  • 3.最终招股书和“红鲱鱼”招股书有什么区别
  • 二、推销股票：公司的路演活动
  • 1.如何准备路演材料
  • 2.路演的法律性质
  • 三、如何谈判承销协议
  • 1.选择承销协议模板
  • 2.如何把握承销协议的谈判节奏
  • 四、股票销售的“不平等条约”：承销协议的内容
  • 1.交易方和交易性质
  • 2.公司要做出哪些陈述与保证
  • 3.如何买卖和交割股票
  • 4.公司要做出哪些承诺
  • 5.公司拿到股票价款的交割条件
  • 6.赔偿和补偿条款
  • 五、承销商要求提供哪些法律意见书
  • 1.法律意见书的种类
  • 2.法律意见的分工和重复
  • 3.不同律师出具的法律意见内容
  • 4.如何谈判法律意见书
  • 六、为什么承销商要求审计师出具安慰函
  • 1.安慰函需要涵盖哪些内容？
  • 2.如何谈判安慰函
  • 第十二章　上市后公司需要操心的问题
  • 一、增大IPO的盘子：绿鞋的行使机制
  • 1.发出行使绿鞋的通知
  • 2.绿鞋的交割
  • 二、公司需要履行哪些上市公司的披露义务
  • 1.提交重大事项报告
  • 2.提交年报
  • 三、公司上市后如何进行增发
  • 1.组建增发的工作团队
  • 2.增发需要准备哪些申请材料
  • 3.增发如何从美国证监会拿批文
  • 4.增发与首次公开发行有哪些不同
  • 四、采用更为便捷的增发方式：“货架注册”发行
  • 1.“货架注册”发行有哪些优势
  • 2.“货价注册”发行需要符合哪些条件
  • 五、上市后如何配合投资者的退出
  • 1.退出方式之一：注册后公开出售
  • 2.退出方式之二：私募出售
  • 3.退出方式之三：不向美国证监会注册的公开出售
  • 4.不同退出方式的优劣
  • 附件2.1　到美国上市的部分中国公司首次公开发行选聘的中介机构情况[1][2][3]
  • 后记
  • 增订版后记
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出版方

中国法制出版社

中国法制出版社是中央级法律类图书专业出版社，成立于1989年6月，隶属于国务院法制办公室。中国法制出版社每年出版新书品种1000种左右，出版物主要包括：1、法律法规的国家标准版本；2、法律、法规的权威性中外文对照文本；3、中外法学著作；4、研究生、大学本科、专科法学教科书；5、法律工具书；6、解释、宣传、介绍法律、法规的普及性读物；7、法律、法规中文及中外文对照文本的电子出版物。