法律
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474千字
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2019-12-01
发行日期
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主编推荐语
德国法学院的经典教材，研习公司法的必备参考书。
内容简介
监事会是公司的重要组成部分，并日益成为公司治理的“重中之重”，这势必给监事会的权利与义务带来深刻影响并向监事提出更高的要求。
本书既是有关德国监事会制度的权威论著之一，也是德国法学院的经典教材，深受法学学生、法律工作者和公司法相关从业人员的欢迎。
本书根据2014年德文修订的第6版译成，详细论述了德国监事会制度的产生、发展、现状以及特点和具体运行方式，涵盖了德国监事会制度的各个方面，具体来说它分别对股份有限公司、有限责任公司、合作社、股份两合公司、所在地位于德国的欧洲公司以及公共企业中监事会及其成员（监事）的各个方面（特别是权利与义务）进行了极其详尽的论述。
本书对于我国公司治理，尤其是监事会制度的完善有参考价值。
目录
- 版权信息
- “德国当代经济法学名著”编译委员会
- “德国当代经济法学名著”总序
- 前言
- 第一章 概述
- 第一节 作为德国企业体制特有要素的监事会
- 一、引言
- 二、所谓的“二元”企业体制的特点
- 三、欧洲与企业体制模式
- 四、“公司治理”政府委员会的工作
- 五、《德国公司治理准则》
- 第二节 作为必设机构的监事会
- 第三节 监事会的组成
- 第四节 监事的选任及解聘
- 一、职工代表的选任
- 二、股东代表的选任
- 三、候补监事
- 四、监事选任的撤销
- 第五节 监事的个人前提条件
- 一、概述
- 二、互不相容性
- 三、其他个人前提条件/监事会的专业构成
- 四、女性比例
- 第六节 任期
- 一、正常情况
- 二、解聘
- 三、辞职
- 第七节 监事职务开始与终止的公布
- 第八节 作为内部机构的监事会
- 一、概述
- 二、向股东大会作出报告
- 三、监事会与企业参决会
- 四、作为合议机构的监事会
- 第二章 作为现代且高效公司治理要素的监事会
- 第一节 概述
- 第二节 通过1998年《企业控制及透明度法》所作的更新
- 第三节 通过2002年《企业透明度及披露法》所作的更新
- 第四节 通过2005年《企业诚实经营及撤销权现代化法》（UMAG）所作的更新
- 第五节 通过2008年《有限责任公司法现代化及防止滥用法》（MoMiG）所作的更新
- 第六节 通过2009年《企业会计现代化法》（BilMoG）所作的更新
- 第七节 通过2009年《董事薪酬适度法》（VorstAG）所作的更新
- 第八节 通过2009年《股东权利指令转化法》（ARUG）所作的更新
- 第九节 已列入立法计划，但最终流产的2012年《股份法修正案》（VorstKoG）
- 第十节 《准则》
- 第十一节 作为公司共同经营管理机构的监事会
- 一、概述
- 二、监事会职责的扩大
- 三、将董事会模式与监事会模式各自的优越性结合起来
- 第三章 监事会所实施的一般性监督
- 第一节 概述
- 第二节 《股份法》第111条第1款意义上监督的对象、范围、标准以及界限
- 一、概述
- 二、对象及范围
- 三、审查（监督）标准
- 四、审查（监督）手段
- 五、监督频率及内容限制
- 第三节 与董事会进行讨论
- 一、讨论权与讨论义务
- 二、讨论（咨询）任务的界限
- 第四节 监事会（对经营管理）施加影响的可能性
- 一、表态和指责
- 二、颁布议事规程（业务守则）
- 三、同意保留
- 四、解聘董事
- 五、在确定年度决算框架内（对经营管理）施加影响的可能性
- 六、召开股东大会
- 第五节 总结
- 第四章 康采恩中的监督
- 第一节 监事会监督职责的扩大
- 一、康采恩
- 二、扩大的原因
- 三、在康采恩中实施监督的特殊困难
- 第二节 扩大的范围
- 第三节 监事会对康采恩事务的判断
- 一、合法性
- 二、合规则性
- 三、营利性（经济性）
- 四、合目的性（适当性）
- 五、总结
- 第四节 与董事会进行讨论
- 第五节 康采恩范围内的同意保留
- 第六节 康采恩独有的特点——（母公司）监事会在附属公司中的监督
- 第五章 监事会与决算审计人员
- 第一节 概述
- 第二节 详述
- 一、作为监事会顾问和助手的决算审计人员
- 二、与决算审计人员签订（审计）合同
- 三、决算审计人员的审计报告（《商法典》第321条）
- 四、监事会决算会议
- 五、附加审计
- 六、康采恩决算审计
- 七、小型股份有限公司审计义务的免除
- 八、审计委员会
- 第六章 监事会中的信息与保密
- 第一节 监事会获取信息
- 一、概述
- 二、董事会的定期报告
- 三、特别报告
- 四、提案报告
- 五、报告的受领人
- 六、报告的制作
- 七、康采恩中的信息及报告
- 八、监事会在聘任及解聘董事时的信息
- 九、监事会根据《股份法》第111条第2款享有的直接查阅及审查权
- 十、独立于董事会的信息：监事会通过第三人和职工获取信息
- 十一、结语
- 第二节 监事会及其成员（监事）的保密义务
- 一、概述
- 二、秘密
- 三、机密说明（报告）
- 四、详述
- 五、个别具有代表性的秘密及机密说明（报告）
- 六、保密义务的范围
- 七、保密义务的期限
- 八、预先规定以及每名监事负责任的决定
- 九、制裁
- 十、上市公司中保密方面的特别问题
- 第三节 董事会的报告及信息规则
- 一、概述
- 二、详述
- 第四节 机密规则
- 第七章 董事的聘任、聘用关系与董事（会）工作的组织
- 第一节 概述
- 第二节 聘任
- 一、（全体）监事会的聘任权
- 二、监事会的决断
- 三、作出决议
- 四、任期问题
- 五、聘任的缺陷
- 六、聘任的结束
- 七、在工商登记处进行登记
- 第三节 聘用关系
- 一、内容及法律性质
- 二、合同的缔结
- 三、董事的报酬
- 四、合同的终止与修改
- 五、董事与第三人之间的聘用合同
- 第四节 代理公司面对董事；主张损害赔偿请求权
- 一、监事会进行的诉讼代理和非诉讼代理
- 二、向董事主张损害赔偿请求权
- 第五节 董事会工作的组织（安排）
- 一、基础
- 二、议事规程（业务守则）及业务分工
- 三、业务分工的改变
- 第六节 特别董事
- 一、派遣监事进入董事会
- 二、董事会主席的任命
- 三、职工董事的聘任
- 四、代理董事的聘任
- 第七节 康采恩中的特殊之处
- 第八章 监事会的其他职责及权限
- 第一节 引言
- 第二节 年度决算的确认以及康采恩决算的批准
- 第三节 对《准则》的说明
- 第四节 授权（又称额定）资本的使用
- 第五节 在实行共同决定的公司中行使参与权
- 第六节 与股东大会有关的权利
- 一、召开股东大会和提出决议建议
- 二、向股东大会作出报告
- 三、修改章程文本
- 第七节 代理公司
- 第八节 为经营管理人员提供贷款；与监事缔结合同
- 第九节 临时披露义务
- 第九章 监事会向股东大会作出报告
- 第一节 法律所要求的报告内容
- 一、就年度决算和康采恩决算作出报告
- 二、就董事会提出的股息分配建议作出报告
- 三、向股东大会作出工作报告
- 四、对附属报告进行审查
- 第二节 其他报告内容
- 一、就董事的聘任及解聘作出报告
- 二、《股份法》第161条规定的“遵守说明”
- 三、委托决算审计人员以及康采恩决算审计人员（对有关决算进行审计）
- 四、利益冲突？
- 五、就监事顾问合同作出报告？
- 六、法律冲突
- 七、关于委员会的报告
- 八、异常事件
- 第三节 报告的制作
- 一、完整性
- 二、书面性、陈列以及呈报工商登记处
- 第四节 违反
- 第十章 监事会所负的资本市场法上的义务
- 第一节 概述
- 第二节 一般义务
- 一、监督义务
- 二、根据《股份法》第161条作出“遵守说明”
- 第三节 收购时的特殊行为义务
- 一、保密义务
- 二、收购公司监事会的行为义务
- 三、目标公司监事会的行为义务
- 第四节 单个监事所负的资本市场法上的个人行为义务
- 一、董事交易
- 二、依《有价证券交易法》及《准则》披露股票占有情况
- 三、禁止内幕交易
- 第十一章 监事会的组织
- 第一节 总述
- 一、概要
- 二、议事规程（业务守则）
- 三、自我组织义务；效率审查
- 四、监事会的经费来源
- 第二节 监事会中的主席职位
- 一、监事会主席及其代表的聘任
- 二、监事会主席及其代表的职责
- 三、名誉主席
- 第三节 监事会中的程序
- 一、监事会会议
- 二、监事会中决议的作出
- 第四节 监事会委员会
- 一、将任务（职责）委托于委员会及其界限
- 二、个别委员会
- 三、委员会的设立及组成
- 四、委员会的内部秩序
- 五、信息系统与委员会
- 六、《共同决定法》第27条第3款所规定的调解委员会
- 第十二章 单个监事的权利与义务；报酬
- 第一节 平等与独立
- 第二节 单个监事的权利
- 一、监事会内部的参与权
- 二、针对其他公司机构的权利
- 三、促成一项法院判决的权利
- 四、个人权利
- 五、取决于效益的监事报酬
- 六、与监事之间的顾问合同
- 七、与监事的第三人交易
- 第三节 监事的义务及义务冲突
- 一、监事的义务
- 二、为公司利益行为的义务
- 三、利益冲突
- 四、基于重大原因的法院解聘
- 第四节 扩展
- 第十三章 监事的责任
- 第一节 监事对公司所负的责任（内部责任）
- 一、依据
- 二、违反义务
- 三、过错
- 四、通过外部专家而减免责任
- 五、损害与因果关系
- 六、举证责任倒置
- 七、责任免除及责任限制
- 八、损害赔偿请求权的实现
- 第二节 监事对第三人所负的责任（外部责任）
- 一、对股东所负的责任
- 二、对投资人所负的责任
- 三、对公司债权人和其他第三人所负的责任
- 第三节 董监事及高级管理人员责任保险
- 第十四章 候补监事
- 第一节 概述
- 第二节 候补监事的聘任以及替补进入监事会
- 第三节 候补监事的退职以及替补情况的避免
- 一、“剥夺式的”补选
- 二、“超车式的”补选
- 第四节 候补监事的权利与义务
- 第十五章 有限责任公司的必设监事会
- 第一节 概述
- 第二节 设立监事会义务的前提条件——公司规模
- 一、根据《三分之一参与法》
- 二、根据《共同决定法》
- 三、根据《煤铁工业共同决定法》和《煤铁工业共同决定补充法》
- 四、根据《资本投资法典》
- 五、决定性的职工数量
- 六、职工的概念
- 七、有关的监事会制度的确定
- 第三节 设有必设监事会的有限责任公司中的管理结构
- 第四节 有限责任公司必设监事会的职责与职权
- 一、概述
- 二、对经营管理进行监督
- 三、审查年度决算以及委托决算审计人员进行审计
- 四、分配经营管理职位
- 五、股东层面的参与
- 六、监事会的内部组织
- 七、单个监事的权利与义务
- 八、《共同决定法》第32条规定的股东监事的特别指示权
- 九、监事的责任
- 第五节 上市有限责任公司的特殊之处
- 第十六章 有限责任公司的选设监事会
- 第一节 概述
- 第二节 选设监事会的设立及规则
- 一、通过章程设立
- 二、章程的设计
- 三、选设监事会的组成
- 四、个人前提条件
- 五、年龄规定
- 六、聘任和解聘
- 七、候补监事和代理人
- 八、权限：权利与义务
- 九、监事是否受指示约束？
- 十、监事的报酬，顾问合同
- 十一、监事会的信息权及保密义务
- 十二、监事会的内部规则
- 十三、监事会的取消
- 十四、责任
- 第三节 上市有限责任公司的特别之处
- 第十七章 合作社中监事会的特别之处
- 第一节 概述
- 一、2006年法律修改后合作社中的监事会
- 二、共同决定
- 三、组成及任职条件
- 四、上市合作社和信贷合作社的特殊之处
- 五、《合作社法》所规定的监事会的权利与义务
- 第二节 详述监事会的权利与义务
- 一、监督
- 二、监事会的信息
- 三、保密与机密
- 四、委员会
- 五、董事的聘任和解聘
- 六、代理合作社面对董事
- 七、违反义务与责任
- 第三节 作为监督机构的社员大会
- 一、职责
- 二、组织
- 三、单个成员的权利与义务
- 四、责任
- 第十八章 股份两合公司中的监事会
- 第一节 概述
- 第二节 监事会的组成
- 第三节 无权聘任及解聘经营管理人员
- 第四节 股份两合公司监事会的权利与义务
- 一、监督
- 二、同意保留
- 三、颁布“行为守则”
- 四、代理公司面对无限责任股东
- 五、有限责任股东的代理
- 六、实施职责
- 七、上市股份两合公司
- 第五节 典型股份两合公司的特点
- 一、章程设计的可能性
- 二、特别是：“资合公司&股份两合公司”（资合性股份两合公司）
- 第六节 股份两合公司中的选设委员会
- 第七节 责任
- 第十九章 所在地位于德国的欧洲公司的监督机构
- 第一节 概述
- 第二节 “二元制”欧洲公司中监督机构的基本结构
- 第三节 可适用的法律
- 第四节 组成与组织
- 一、监督机构的组成
- 二、解聘，辞职
- 三、任期
- 四、主席及代理主席
- 五、决议及议事规程（行为守则）
- 六、由监督机构成员实施的经营管理
- 七、会议数量，召开
- 八、委员会
- 第五节 监督
- 一、概述
- 二、信息
- 三、保密义务
- 四、（对经营管理）施加影响的可能性
- 第六节 经营管理机构成员的聘任，签订聘用合同（聘用关系），解聘
- 第七节 代理公司面对经营管理机构
- 第八节 会计
- 第九节 对《准则》的说明
- 第十节 监督机构成员的权利与义务
- 一、个人前提条件
- 二、报酬
- 三、利益冲突
- 第十一节 责任
- 第二十章 公共企业监事会的特点
- 第一节 引言
- 第二节 监事会的组成
- 第三节 “不受指示约束”以及为企业利益实施行为的义务
- 第四节 监事的保密义务
- 第二十一章 信贷机构及保险企业监事会的特殊之处
- 第一节 引言
- 第二节 监事任职条件
- 一、概述
- 二、资格
- 三、可靠性
- 四、时间保障
- 五、不可兼容性，不得过度兼职
- 六、多样性，鼓励女性参与
- 七、独立性
- 八、检举及报告义务
- 九、违反的法律后果
- 第三节 监事会的职责及监督手段
- 一、职责
- 二、监督手段
- 三、康采恩中的特殊之处
- 第四节 监事会的内部组织
- 一、联邦金融监管局的监事会会议参加权
- 二、信贷机构监事会的委员会
- 第五节 监事薪酬
- 一、保险企业
- 二、信贷机构
- 第六节 违反义务时的责任及其他后果
- 附表 30家DAX指数组成公司中监事或监督机构成员的报酬
- 参考文献
- 缩略语表
- 关键词索引
- “独角兽法学精品”书目
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出版方
上海人民出版社
上海人民出版社，成立于1951年，全国著名综合出版社之一，主要出版哲学、社会科学、政治、法律、财经、管理、历史等学术专著和大众读物。
